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    胆子真大!12亿关联交易隐瞒不披露,董事长成立公司搞培训贷,监管处罚来了

    2022-04-26 09:52  中国基金报


    中國基金報記者 南深


    昔日大白馬、“公考第一股”中公教育,去年三季報突發業績大變臉,隨后收到深交所關注函,并在去年12月被證監會立案調查。4月25日晚,公司公告了證監會調查結果及行政處罰事先告知書。


    經查,中公教育及其子公司北京中公、中成置地與關聯方陜西冠誠、北京創晟、上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝之間大量關聯交易隱瞞不披露,涉及金額共計12.32億元,其中2020年就達10.36億元,占中公教育最近一期凈資產的30.19%。為此,中公教育及董事長李永新為首的核心管理層被警告,并合計被處罰款1000萬元。


    證監會的告知書還披露諸多細節,比如作為實控人、董事長的李永新用個人資金成立金融信息服務公司上海貝丁和吉安理享學,為中公教育學員提供培訓貸款。根據公司此前對深交所的回復,貸款模式下公司近三年一期合計預收款超過了100億元,理享學合作金融機構的利率最高達到了12%。


    董事長授權董事具體操作

    成立及收購5家關聯公司


    經安徽證監局查明,2019年6月,中公教育時任董事石磊安排李月英等人收購陜西冠誠全部股權,收購資金來自于中公教育董事長李永新,中公教育總經理王振東,上述人員銀行賬戶U盾均由中公教育財務部員工王玥保管并操作轉賬。收購完成后,根據石磊安排,陜西冠誠銀行賬戶U盾由中公教育投資部員工保管操作,陜西冠誠日常費用開支由中公教育及其陜西分校員工管理。


    2018年7月,石磊安排趙淑華通過股權收購形式取得北京創晟100%股權。收購完成后,石磊安排提供北京創晟日常運營資金,并安排王玥等人保管操作趙淑華名下華夏銀行賬戶U盾、北京創晟華夏銀行賬戶U盾及薪資發放、進行北京創晟人員薪資核算等。此外,北京創晟主要業務來源于承包中公教育在國內各地分校的裝修裝飾工程。


    2019年7月,石磊安排郭繼賦、關明舫成立上海貝丁,上海貝丁再設立子公司吉安理享學,為中公教育提供學員金融貸款服務。經核實,兩家公司成立資金均來源于李永新,由石磊安排王玥具體操作轉賬事宜,后續兩家公司日常經營、財務及人事管理等方面均由石磊安排王玥等人負責。


    2019年6月,石磊安排叢松成立遼寧瀚輝,并著手啟動項目工程建設。遼寧瀚輝土地使用權購置款等項目啟動資金由石磊安排提供,資金來源為李永新、蔡海波(中公教育創始人之一,現不在中公教育任職),遼寧瀚輝銀行賬戶U盾由石磊安排中公教育員工保管操作。


    安徽證監局認為,上述5家公司與中公教育之間全部或大部分存在以下特征:一是由石磊安排提供資金資助;二是由石磊安排日常經營、財務管理等工作;三是其公司設立或股權購入行為均是圍繞中公教育業務發展需要,為上市公司中公教育的關聯法人。


    大量關聯交易不披露


    這些關聯公司與上市公司發生了哪些交易呢?

                                  

    根據處罰告知書,2020年2月26日,中公教育使用自有資金3.83億元購買陜西冠誠持有的冠誠?九鼎國際1號樓資產,并稱“本次交易不構成關聯交易”?!豆妗放逗?,中公教育與陜西冠誠簽訂協議,隨后分批向陜西冠誠支付了部分收購款。


    2019年2月,中公教育總經理辦公會審議通過子公司北京中公《關于授權公司經營管理層對外簽訂裝修合同的議案》。2019年—2020年,中公教育兩家子公司北京中公、中成置地與北京創晟共計簽訂7份各地分校裝修改造工程項目合同,合同價款合計4.04億元。


    2019年7月、2020年2月,北京中公先后與上海貝丁、吉安理享學簽訂協議,約定由上海貝丁、吉安理享學為中公教育學員提供教育消費貸款,北京中公在收到教育消費貸款后向上海貝丁、吉安理享學支付服務費。其中,2019年北京中公共計支付服務費3459萬元,2020年共計支付服務費2.11億元。


    根據公司此前對深交所的回復,學員貸合作的三方機構包括:享學、百度貸款、京東白條,占比最大的正是理享學,貸款利率最高達到12%。根據公司披露,貸款模式下近三年一期公司合計預收款超過了100億元,其中2018年度6300多萬元,2019年增至14.65億元,2020年增至59.72億元,2021年前三季度為38.23億元。2020年和2021年貸款模式下的預收款占比分別為24.94%和23.68%,也就是說差不多每四個人就有一個人使用貸款參加培訓。



    2020年1月,中公教育總經理辦公會還通過了《關于全資子公司與遼寧瀚輝實業有限公司合作開發中公未來學習城項目的議案》,決定由北京中公與遼寧瀚輝合作開發遼寧未來學習城項目,北京中公于2020年1月17日向遼寧瀚輝轉入建設施工款2億元。


    綜上,中公教育及其子公司北京中公、中成置地與關聯方陜西冠誠、北京創晟、上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝之間關聯交易涉及金額共計12.32億元,其中2019年1.96億元,2020年10.36億元,分別占中公教育最近一期凈資產的6.65%和30.19%。


    但中公教育未按規定對上述情況進行披露,存在重大遺漏。


    五名核心高管被處罰


    安徽證監局表示,石磊作為上市公司時任董事,控制陜西冠誠等5家關聯法人,具體策劃、安排5家公司與中公教育之間的關聯交易,隱瞞上述交易為關聯交易的事實。


    李永新作為董事長,全面授權石磊負責中公教育投融資事務,知悉中公教育與陜西冠誠存在關聯關系,但在董事會審議該交易事項過程中未提出該筆交易為關聯交易。同時,李永新為石磊開展全部關聯交易事項提供資金支持,且未能對上述交易事項保持應有的審慎關注,未盡勤勉盡責義務。


    王振東作為中公教育總經理、董事、法定代表人,全面負責公司日常經營,為石磊開展關聯交易事項提供資金支持,默許石磊利用中公教育人事、財務人員為相關關聯方提供便利,在參與審議與陜西冠誠等4家關聯法人之間的關聯交易時未能保持應有的審慎關注,未盡勤勉盡責義務。


    羅雪作為財務總監,分管財務部門,知悉所管理部門財務人員王玥為石磊從事關聯交易提供便利,在參與審議與上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝等3家關聯法人之間的關聯交易時未能保持應有的審慎關注,未盡勤勉盡責義務。


    桂紅植作為董事會秘書,負責組織協調公司信息披露事務,對需披露信息應具有更高的職業敏感及注意義務,關聯交易是上市公司信息披露的重要內容之一,其在參與審議部分關聯交易時未能對交易的關聯性保持充分關注,未盡勤勉盡責義務。


    根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定,安徽證監局擬決定:


    一、對中公教育科技股份有限公司責令改正,給予警告,并處以400萬元罰款;


    二、對李永新、石磊分別給予警告,并分別處以200萬元罰款;


    三、對王振東給予警告,并處以100萬元罰款;


    四、對桂紅植、羅雪分別給予警告,并分別處以50萬元罰款。


    股價一年半跌近90%

    受損股民想要索賠


    作為曾經的大白馬,中公教育通過借殼上市三年時間漲幅達到十幾倍,從3元多(前復權價,下同)漲到40多元。但自2020年11月股價見高點43.58元以來,目前又跌回4元多,跌幅近90%,2000多億市值只剩200多億,基本打回原形。


    尤其是在去年被深交所關注、被安徽證監局警示、被證監會立案調查之后,股價加速下跌。



    不少股民詫異,沒想到之前被一眾機構追捧的大白馬,竟會跌成這樣。



    還有的股民則打算對中公教育信息披露違法違規帶來損失提起索賠。




    值得一提的是,中公教育腳踝斬的股價也給實控人李永新、魯忠芳(李永新母親)自身帶來苦果。


    4月15日中公教育公告,接到控股股東、實際控制人魯忠芳通知,獲悉魯忠芳將其持有的公司部分股份辦理了補充質押業務,股份數額1000萬股,占其持股總數的3.92%,質權人為華泰證券資管。這筆補充質押之后,李永新、魯忠芳手上質押股份比例已達到47.87%。



    編輯:小茉


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